Holding et Trust à Malte
La holding maltaise et le trust maltais sont deux véhicules juridiques distincts, avec des fonctions différentes et complémentaires. La holding relève du droit des sociétés maltais et sert principalement à centraliser des participations et à optimiser la fiscalité des revenus d’entreprise. Le trust, régi par le Trusts and Trustees Act (Chapitre 331 des lois de Malte), est un outil de gestion et de transmission patrimoniale. Ce guide présente le rôle de chaque structure, leurs limites respectives, et la logique de leur combinaison — sans omettre les contraintes réglementaires qui se sont renforcées ces dernières années.
La holding maltaise : centralisation et optimisation fiscale
Une holding maltaise est une société constituée selon le Companies Act maltais, dont l’objet est de détenir des participations dans d’autres entités ou des actifs. Elle bénéficie des deux mécanismes centraux du système fiscal maltais pour les structures holdings.
La participation exemption
La participation exemption prévue à l’article 12 de l’Income Tax Act maltais exonère totalement d’IS les dividendes reçus et les plus-values réalisées sur des participations qualifiantes. Pour qu’une participation soit qualifiante, la holding maltaise doit notamment ne pas détenir de droits sur des immeubles situés à Malte, et satisfaire l’une des conditions suivantes :
- Détenir directement au moins 5 % des actions avec droits, conférant au moins 5 % sur deux des trois droits suivants : droit de vote, droit aux dividendes, droit aux actifs en liquidation.
- Ou satisfaire l’une des conditions alternatives prévues par la loi, notamment : droit de rachat des parts restantes, droit de premier refus, droit de siéger au conseil d’administration, ou valeur d’investissement supérieure à certains seuils.
Pour les dividendes (mais non les plus-values), des conditions anti-abus supplémentaires s’appliquent selon la nature des revenus de la filiale et son niveau d’imposition dans son pays de résidence. La participation exemption ne s’applique pas aux participations dans des entités résidentes dans des juridictions figurant sur la liste noire de l’UE.
Le système de remboursement (full imputation)
Pour les revenus qui ne bénéficient pas de la participation exemption, la holding maltaise est soumise à l’IS au taux nominal de 35 %. Lors de la distribution de dividendes, les actionnaires non-résidents peuvent demander un remboursement d’une fraction de l’impôt payé — généralement des 6/7 pour les revenus de trading, ce qui ramène le taux effectif à environ 5 %. Ce mécanisme est prévu par le droit fiscal maltais et bien établi dans la pratique.
Le taux effectif de 5 % est un résultat possible dans certaines configurations, pas un taux applicable de plein droit à toute société maltaise. Il suppose une structuration correcte des comptes fiscaux, une distribution effective de dividendes, le respect de la procédure de remboursement, et une substance économique adaptée à la nature de l’activité. Sa mise en œuvre doit être appréciée au regard des règles anti-abus applicables.
La fiscalité de transmission à Malte
Malte n’applique pas d’impôt général sur les successions ni de taxe sur la fortune. Cela constitue un avantage structurel pour la détention d’actifs via une holding maltaise. Toutefois, cette absence d’impôt maltais ne préjuge pas de la fiscalité applicable dans le pays de résidence des héritiers ou dans d’autres juridictions concernées par les actifs. Toute analyse de transmission doit intégrer l’ensemble des juridictions concernées.
Les limites de la holding seule
La holding maltaise est efficace pour la gestion fiscale des flux. En revanche, ses parts sont détenues par des personnes physiques identifiées, ce qui l’expose directement aux aléas personnels de ces détenteurs : divorce, conflit entre actionnaires, procédures de créanciers, succession. Elle ne permet pas d’organiser en amont la gouvernance patrimoniale sur plusieurs générations ni de définir des règles de gestion des actifs après le décès du détenteur.
Le trust maltais : gouvernance et transmission patrimoniale
Le trust maltais est régi par le Trusts and Trustees Act (Chapitre 331). Les trustees professionnels sont agréés et supervisés par la Malta Financial Services Authority (MFSA). Le trust n’est pas une personne morale : c’est une relation juridique dans laquelle un constituant (settlor) transfère la propriété légale d’actifs à un fiduciaire (trustee), qui les détient et les administre conformément à l’acte de trust, au bénéfice des bénéficiaires désignés.
Ce que le trust permet
- Organiser la gouvernance patrimoniale : l’acte de trust peut définir des règles précises sur la gestion des actifs, les conditions de distribution aux bénéficiaires, et le maintien de la structure après le décès du constituant.
- Améliorer la protection patrimoniale : les actifs transférés en trust ne font plus partie du patrimoine personnel du constituant. Cela peut améliorer la protection contre les créanciers personnels, sous réserve que le transfert ait été réalisé sans fraude aux droits des créanciers et dans le respect des règles applicables dans les juridictions concernées.
- Faciliter la transmission : le trust peut permettre d’éviter une procédure successorale classique sur certains actifs, avec une continuité de gestion assurée par le trustee selon les termes de l’acte. Les conséquences fiscales de cette transmission dépendent du droit applicable dans chaque juridiction concernée — elles ne peuvent pas être généralisées.
- Séparer propriété légale et intérêt économique : le trustee détient les actifs en droit, mais les bénéficiaires en détiennent l’intérêt économique selon les termes définis.
Fiscalité du trust maltais
La fiscalité d’un trust maltais est régie par les guidelines de la Malta Tax and Customs Administration (MTCA) sur le traitement fiscal des trusts. Elle dépend de la configuration du trust, du statut fiscal du constituant, du trustee et des bénéficiaires, et de la nature des revenus. De façon simplifiée :
- Les revenus distribués par le trust peuvent, sous certaines conditions, être imposés directement entre les mains des bénéficiaires selon leur propre statut fiscal — ce qui peut être favorable pour un bénéficiaire non-domicilié à Malte.
- Les revenus conservés au sein du trust (non distribués) sont en principe imposés à 35 %, avec possibilité pour le trust d’opter pour un traitement selon les règles de l’IS maltais.
Les situations réelles sont souvent plus complexes que ce schéma binaire. Une analyse au cas par cas par un trustee agréé MFSA et un fiscaliste maltais est indispensable avant toute constitution.
Le trust maltais ne fonctionne pas comme une société immatriculée à un registre public. Toutefois, depuis les amendements au Trusts and Trustees Act publiés en juillet 2025 (Legal Notice 133/2025), tous les trustees établis ou résidant à Malte — y compris les trustees privés (non professionnels) — sont tenus de déclarer les bénéficiaires effectifs de chaque trust via le registre TUBOR de la MFSA. Cette déclaration inclut les noms, dates de naissance, nationalités et nature de l’intérêt de chaque bénéficiaire. Les autorités compétentes en matière de LCB-FT ont accès à ces informations. Des tiers justifiant d’un intérêt légitime peuvent également y accéder dans certaines conditions. La confidentialité offerte par un trust maltais est donc une confidentialité relative, encadrée par les obligations AML/CFT de l’UE.
La France et plusieurs pays de droit civil ne connaissent pas le trust dans leur droit interne. Un trust maltais constitué par un résident fiscal français reste valable juridiquement, mais il est soumis à des obligations déclaratives spécifiques en France (article 1649 AB du CGI) et peut être requalifié fiscalement selon les circonstances. La constitution d’un trust maltais par un résident ou ressortissant français nécessite une analyse conjointe par un avocat fiscaliste français et un trustee agréé MFSA, avant toute décision.
Holding + trust : la logique de combinaison
La combinaison holding + trust répond à une logique claire : la holding traite la dimension fiscale des flux (revenus, dividendes, plus-values), le trust traite la dimension patrimoniale de la structure elle-même (protection, gouvernance, transmission). Dans ce schéma, les parts de la holding sont détenues par le trust, et non directement par les personnes physiques.
Détient les parts de la holding — gouvernance, transmission, protection patrimoniale
Centralise les participations et actifs — participation exemption, optimisation IS
Activités opérationnelles, portefeuille financier, actifs internationaux
Ce que la combinaison apporte concrètement
| Objectif | Holding seule | Trust seul | Holding + Trust |
|---|---|---|---|
| Optimisation IS sur dividendes et plus-values | Adapté (participation exemption, remboursement sous conditions) | Selon structuration | Adapté — holding gère les flux fiscaux |
| Protection patrimoniale vis-à-vis des créanciers | Limitée — parts saisissables via les détenteurs | Peut améliorer la protection, sous conditions légales | Meilleure séparation — les parts de la holding sont hors du patrimoine direct des personnes physiques |
| Organisation de la transmission | Par voie successorale ordinaire ou donation | Facilite la continuité selon les termes de l’acte | La structure entière peut être transmise selon les règles définies dans l’acte de trust |
| Gouvernance multigénérationnelle | Limitée aux statuts de la société | Définie dans l’acte de trust | Adaptée — règles de gestion et de distribution encadrées par l’acte |
| Obligations de transparence | Actionnaires au registre des sociétés | Bénéficiaires au registre TUBOR (MFSA) depuis 2025 | Les deux registres s’appliquent — la transparence est relative, encadrée par la réglementation AML/CFT |
| Accès aux conventions fiscales UE | Oui, via la holding maltaise | Selon structuration | Oui, via la holding maltaise |
Quel profil pour quelle structure ?
La holding seule est généralement adaptée si
- L’objectif principal est l’optimisation fiscale des revenus d’une activité opérationnelle ou d’un portefeuille de participations.
- Le patrimoine est en phase de constitution et la question de la transmission n’est pas encore prioritaire.
- La situation familiale est simple et ne nécessite pas de mécanismes de gouvernance spécifiques.
Le trust seul peut être adapté si
- L’objectif prioritaire est la protection et l’organisation de la transmission d’un patrimoine constitué d’actifs financiers ou immobiliers.
- Il n’existe pas de composante opérationnelle nécessitant une structure fiscale corporate dédiée.
- Le constituant souhaite organiser en amont la gestion de ses actifs en cas d’incapacité ou de décès.
La combinaison mérite d’être envisagée si
- Le patrimoine est significatif avec une composante opérationnelle active (sociétés, participations, activité de trading ou de gestion d’actifs).
- Le constituant souhaite combiner efficacité fiscale des flux et organisation de la gouvernance et de la transmission de la structure.
- Une réflexion multigénérationnelle est engagée, avec des règles précises à définir sur la gestion des actifs après son décès.
Un dirigeant de 54 ans envisage de céder sa participation dans une société opérationnelle et de réorganiser son patrimoine autour d’un véhicule maltais. Il transfère sa résidence fiscale à Malte sous le statut non-dom et constitue une holding maltaise qui reçoit les actifs post-cession. Les dividendes de ses filiales bénéficient de la participation exemption au niveau de la holding.
Pour organiser la transmission à ses enfants et définir des règles précises sur la gestion des actifs de son vivant et après son décès, il fait détenir les parts de la holding par un trust discrétionnaire maltais, avec un trustee professionnel agréé MFSA. L’acte de trust précise les règles de distribution et la période pendant laquelle les actifs doivent rester dans la structure.
Ce montage est juridiquement et fiscalement plausible dans le cadre maltais. Sa pertinence et son efficacité réelles dépendent de nombreux paramètres : pays de résidence antérieur, conventions fiscales applicables, traitement du trust dans le pays d’origine, et exigences de substance. Il requiert un accompagnement professionnel spécialisé à chaque étape.
Les étapes de mise en place à Malte
- Audit préalable : analyse de la composition du patrimoine, du pays de résidence actuel, des objectifs de transmission, des conventions fiscales applicables et des contraintes dans le pays d’origine du constituant.
- Choix de la structure : holding seule, trust seul ou combinaison — avec simulation des impacts fiscaux dans chaque juridiction concernée.
- Constitution de la holding : immatriculation au Malta Business Registry, rédaction des statuts, désignation d’un company secretary maltais, ouverture d’un compte bancaire.
- Rédaction et constitution du trust : par un trustee professionnel agréé MFSA, avec rédaction de l’acte de trust, désignation des bénéficiaires et définition des règles de gouvernance.
- Déclaration TUBOR : soumission des informations sur les bénéficiaires effectifs du trust via le portail TUBOR de la MFSA, dans le respect des obligations AML/CFT applicables.
- Obligations déclaratives dans le pays d’origine : notamment, pour les résidents ou ressortissants français, les déclarations prévues à l’article 1649 AB du CGI.
- Suivi et conformité annuelle : comptabilité de la holding, audit annuel, mises à jour TUBOR dans les 14 jours en cas de changement, revue périodique de la structure.
Une structuration holding + trust à Malte n’est pas un produit standardisé. Chaque mise en place est propre à la situation du constituant et doit être conçue en coordination avec un trustee agréé MFSA, un avocat fiscaliste maltais et, le cas échéant, un conseil dans le pays de résidence. Notre rôle est d’assurer cette coordination en français, avec un interlocuteur unique, en veillant à ce que chaque aspect de la structure soit traité par le professionnel compétent dans sa spécialité.
Nos services associés
- Structuration patrimoniale à Malte — guide complet des véhicules disponibles
- Holding maltaise — avantages fiscaux, participation exemption et remboursement IS
- Trusts et fiduciaires à Malte — fonctionnement et cadre juridique
- Résidence fiscale à Malte — statut non-dom et optimisation personnelle
- Consultation préalable — analyse de votre situation et recommandation de structuration
Mise en garde : Cet article est fourni à titre informatif et ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal. La constitution d’un trust ou d’une holding à Malte suppose une analyse personnalisée au regard du droit maltais, des conventions fiscales applicables et des obligations déclaratives dans le pays de résidence du constituant. En particulier, les résidents fiscaux français sont soumis à des règles spécifiques sur les trusts étrangers (article 1649 AB du CGI). Les obligations de déclaration des bénéficiaires effectifs des trusts (registre TUBOR, MFSA) se sont renforcées depuis les amendements de 2025. Consultez un professionnel qualifié avant toute décision.
Malte Conseils est un cabinet d’accompagnement francophone basé à Malte depuis 2012. Notre rôle est de coordonner votre projet patrimonial avec les spécialistes appropriés — trustees agréés MFSA, avocats maltais, fiscalistes — en français, avec un interlocuteur unique.
